文/郭冬瑾
中概股借壳重组回归A股的概念经久不衰，源于这一概念创造过多个中国证券场上“乌鸡变凤凰”式的财富神话。
最有名的要数巨人网络借壳回归、成就“中国最快百亿富豪”的故事。
因中概股巨人网络拟借壳世纪游轮（002558）回归A股，2015年12月8日，上市以来股价不温不火徘徊在20到40元区间、主业副业均持续亏损的世纪游轮，迎来复牌后连续第20个涨停，报收212.94元，董事长彭建虎及其子所持有的4861万股市值飙升至103亿元，不到一个月的时间里，“中国最快百亿富豪”父子诞生。
要理清中概股回归与壳资源疯狂之间的关系，先要搞清楚中概股的概念。概念股是指具有某种内涵的股票,这一内涵通常会被当作选股和炒作题材，成为资本市场的热点。中国概念股则指的是外资因为看好中国经济的前景而对在海外上市的中国股票的通称。
近几年，在海外上市的中国企业的日子并不好过，中概股被做空机构猎杀以至破发、腰斩是常态，股东动不动就集体诉讼，官司不得不打，巨额的和解赔偿账单不得不付。仅2015年，就有13家中概股公司深陷集体诉讼泥潭，被华尔街诉棍“一哭二闹三上吊”——先高调宣布调查、再到法院起诉、然后双方谈判和解。和解的代价是巨大的，如今已结案的分众传媒（002027）集体诉讼案中，分众传媒付出成本高达5560万美元，这其中包括SEC(Securities and Exchange Commission，美国证券交易委员会)罚没部分和与股东和解赔偿部分。
在这种情况下，中概股回归A股意愿强烈就变得很好理解了。毕竟，除了经济基本面和股市的相对稳定性之外，不同于美股投资者以机构为主，A股上市公司的股东以散户为主，散户们只有被“割韭菜”的份，是想不到也没条件动不动发起集体诉讼的。
但回归不是一件简单的事。中概股回归，必须要经过的关键步骤包括在美退市、拆除VIE结构、在国内申请上市。在美退市并不是说退就退的，私有化、并购，程序复杂；拆除VIE结构更不是说拆就拆那么容易，要对海外机构投资者股份进行赎回、解除相关协议、调整股权结构等，还涉及外汇、税收、工商等多个监管程序，环节多、历时长，一般企业想想就头疼。
这还都不是关键，最悲催的是，你避开了私有化退市和拆VIE过程中的枪林弹雨，一腔热血回到故土，却回而难归，无法在国内上市。
中概股回归A股上市通常有两种，一种是直接独立上市，也就是IPO，一种就是借壳上市。IPO时间长、成本高、门槛高，排队企业数量多，动不动就形成“堰塞湖”，难度系数高，并且遥遥无期。相比较之下，借壳上市绝对是个捷径，是最受中概股追捧的回归方式。这时候，壳资源就显得珍贵了。
通俗来说，借壳上市就是壳公司向拟借壳公司的股东发行股票换取借壳公司的资产，然后借壳公司的实际控制人成为壳公司的实际控制人。中概股借壳上市之后，壳还是那个壳，公司却已经摇身一变成了海外归来借到壳的那个公司。要想借壳上市，首先要找壳，优质的壳并不好找，一旦锁定被借壳，壳公司股票必会大涨。也就是在这种情况下，世纪游轮式的财富神话才会出现。
中概股回归概念下的投资热点，便是预期会被借壳的公司。这类公司往往并不优质，甚至半死不活，却因为这种预期被炒热，股价提前上涨。
但分析梳理近期种种迹象可以得出一个结论，壳资源的好日子过去了，中概股回归的难度将会上升。
去年5月，市场有传闻称，证监会拟暂缓中概股回归A股，壳概念股股价应声下跌。随后，证监会官方发布消息成称，证监会正针对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能产生的影响进行分析研究。并强调了境内外市场的明显价差和资源炒作应该得到重视。
去年9月，证监会官方发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，这一《重组办法》明确了上市公司锁定期限、停牌时间，甚至刚性退市等措施，被普遍解读为意在给“炒壳”降温。与此同时，监管部门对有“保壳”嫌疑的多家公司下发问询函，*ST江泉（600212）、*ST山水（600234）等均是被问询调查的对象。
中概股回归概念应声进入冰冻期，市场一直期待着监管层给予明确表态。
此次证监会主席刘士余的弦外之音更是坐实了“壳资源的好日子过去了，中概股回归的概念也没戏可唱了”这一事实。2月10日，在一年一度的全国证券期货监管工作会议上，刘士余言辞犀利、掷地有声，他要整治壳资源，并非常有深意地提到“应认识到，在美国上市不回来，一样也是服务国家战略。另外，中国资本市场监管标准不比美国等其他市场低。”不把刘士余的话当回事的投资者不是合格的投资者，别忘了，在他说完“挑战国家法律底线将开启牢狱大门”之后的第三天，徐翔的案子就开审了。
嗅觉灵敏的“老司机”已经在行动——“囤壳王”中科招商近期发布了一系列减持公告，涉及标的包括丰乐种业（000713）、大连圣亚（600593）等8家上市公司。对于清仓式减持的原因，中科招商回应，减持计划有多重考虑，包括壳资源泡沫正在消退。
可以说，2017年中概股回归这一概念已经定了调，布局中概股回归这一方向的资金要小心，押宝中概股回归目标壳资源的投资者也该醒醒了。
【集体诉讼】
所谓集体诉讼，就是多数成员彼此间具有共同利益，因人数过多致无法全体进行诉讼，得由其中一人或数人为全体利益起诉或应诉。这一诉讼多出现在消费(如消费者对烟草公司诉讼)、投资(如股民对上市公司的诉讼)、公共交通等领域(如空难受害者对航空公司的诉讼)等。在美国资本市场，集体诉讼是股民手上的利器。只要有迹象显示，上市公司在信息披露上不到位，引发股价波动，就能通过集体诉讼的方式，让上市公司为损失买单。
【VIE结构】
VIE结构(Variable Interest Entities，可变利益实体)是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs，在国内VIE结构普遍被称为“协议控制”。
VIE结构对中国一些新兴产业的发展做出了巨大的贡献，弥补了中国上市规则只看净利润的模式缺陷，让不少互联网巨头发展起来并成功在海外上市，中国监管层也对这种做法予以“默许”。中概股私有化之后，要回归A股上市首先就要拆除VIE结构。
但在中概股回归过程中，要拆除VIE结构并不容易，拆除过程包含对海外机构投资者股份的赎回、VIE 相关协议的解除、股权结构的调整、境外主体的注销等操作，而且为了“满足持续经营三年”以上的上市要求，要保证了实际控制人未发生变化、董事会构成及高级管理人员未发生重大变化以及实际生产经营没有受到实质影响。
拆除VIE结构的关键在于解除实际控制人通过特殊目的公司设立的外商投资企业与境内公司签署的一系列旨在转移利润的协议，需要将外商独资企业变更为内资企业，并且将VIE结构下的相关公司进行注销，还涉及到从境外资本机构回购股份的问题。
